Para los colegas que ya afilaban los argumentos sobre la "confusión" legislativa y se preparaban para celebrar las posibles antinomias, tenemos noticias. El panorama legal se ha vuelto más interesante, pero quizás no de la forma que esperaban.
Un dúo legislativo que canta a dos voces
En la República Dominicana hemos estrenado un dúo legislativo que canta a dos voces sobre un mismo tema: la responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Por un lado, el nuevo Código Penal (nuestro esperado 74-25) y, por otro, la muy específica Ley de Contrataciones Públicas (47-25). Ambas han decidido, con un entusiasmo casi coordinado, que las empresas no solo firman contratos, sino que también pueden ocupar el banquillo de los acusados.
La pregunta que resuena en despachos y pasillos es inevitable: ¿Y qué pasa si a alguien se le ocurre usarlas al mismo tiempo?
El principio del non bis in idem
Los más ortodoxos ya tienen el "non bis in idem" listo. Ese principio constitucional, contenido en el artículo 69 de la Constitución dominicana, que nos protege de ser castigados dos veces por el mismo resbalón. Y con toda razón: una doble imputación sería un error procesal de manual, un pecado jurídico digno de anulación.
Pero, a juicio de esta autora, la interpretación más razonable es otra. Vayamos por partes:
1. El Código Penal 74-25: La ley general
El Código Penal 74-25 es la ley general, el gran marco que regula el Compliance en el país. Su catálogo de delitos corporativos, abarcado por esta escritora en un artículo previo, es extenso: fraude, corrupción, soborno, entre otros. Sus sanciones van desde multas calculadas sobre el beneficio ilícito hasta la pena capital para una empresa: su disolución. Su mensaje es claro: "esto aplica para todos".
2. La Ley de Contrataciones Públicas 47-25: La especialista
La Ley de Contrataciones Públicas 47-25 es la especialista, la que se enfoca con precisión quirúrgica en quienes hacen negocios con el Estado, y sus remedios no son suaves. Multas de hasta 5,000 salarios mínimos y clausura de locales. La clave está en su letra pequeña: todo esto ocurre "con sentencia irrevocablemente juzgada", lo que confirma que es un juez penal, y no la Dirección General de Contrataciones Públicas, quien tiene la última palabra.
Entonces, ¿estamos ante una contradicción? No exactamente. Parece más bien una estrategia de "reafirmación". El Código Penal pone la regla general ("yo castigo a todos") y la Ley de Contrataciones Públicas la subraya con marcador fosforescente para el que no entendió ("yo castigo solo a quienes quieren venderle al Estado… pero con el mismo entusiasmo").
El verdadero terreno de juego
El verdadero terreno de juego se definirá si el Ministerio Público, en un exceso de celo, decide imputar a una empresa bajo ambas leyes por el mismo hecho. Ahí se activan todas las alarmas constitucionales. Sería como cobrarle a alguien dos peajes por cruzar el mismo puente. Simplemente, no procede.
La solución, por suerte, no requiere una gran innovación doctrinal, sino aplicar el principio que nunca pasa de moda: lex specialis derogat legi generali. En buen dominicano, si el problema surgió en una contratación pública, la batuta la lleva la Ley 47-25. Para el resto de las aventuras corporativas, nos queda el Código Penal. Nada de duplicar castigos, nada de jugar a ver cuál pega más fuerte.
El mensaje detrás del aparente desdoblamiento
Así que el verdadero mensaje detrás de este aparente desdoblamiento no es la confusión, sino la insistencia. El legislador parece tenerle muy poca fe a la buena voluntad empresarial. Primero, se crea un sistema robusto de responsabilidad penal para empresas. Y luego, por si acaso alguien pensaba que eso era pura teoría, se añade un recordatorio específico y contundente para el sector de las contrataciones públicas.
Al final, no son leyes en conflicto. Son un eco, un recordatorio doble de que las reglas del juego han cambiado. Ambas, a su manera, y a juicio de esta escritora, transmiten la misma idea: El cumplimiento normativo ya no es una sugerencia, es la única oferta sobre la mesa.
Conclusión: Reafirmación, no contradicción
La aparente duplicidad legislativa no es un error de coordinación ni una trampa procesal. Es una estrategia deliberada de refuerzo normativo. El Código Penal establece el estándar general de responsabilidad corporativa, mientras que la Ley de Contrataciones Públicas lo enfatiza con particular energía para un sector especialmente sensible: el que maneja recursos del Estado.
Para las empresas, el mensaje es inequívoco: el Compliance ya no es opcional. Es la única estrategia viable en un entorno donde el marco regulatorio se ha vuelto más exigente, más específico y, definitivamente, más consecuente.
No es doble castigo. Es doble advertencia. Y la diferencia importa. ⚖️
